目次

第1章　上場会社を取り巻く環境変化

１　サマリー

２　上場会社を取り巻く状況

（1）日本の株式市場の動向

（2）スチュワードシップ・コードとコーポレートガバナンス・コードの制定、東証の市場区分変更

（3）東証からの要請

（4）経産省の「企業買収における行動指針」

（5）議決権行使基準の厳格化

（6）第1章まとめ

第2章　最近のアクティビズムの動向

１　アクティビストとは

２　2025年6月の株主総会におけるアクティビズム

（1）株主提案の状況

（2）株主提案の傾向、件数や内容

（3）株主提案の結果

３　アクティビストの一般的な動き

（1）アクティビストの取りうる戦略的手段

（2）平時～準有事段階でのアクティビストに想定される動き

（3）有事段階でのアクティビストに想定される動き

第3章　平時の段階におけるアクティビズムへの備え

１　アクティビストの着眼点

２　アクティビストの投資先の状況

３　平時に求められる対策

４　脆弱性（アクティビストや投資家に指摘されうる論点）分析とは

（1）事業戦略

（2）資本財務戦略

（3）開示戦略

（4）非財務戦略

第4章　同意なき買収

１　「企業買収における行動指針」と同意なき買収

２　同意なき買収に係る事例研究

（1）TAKISAWA・ニデック─「企業買収における行動指針」に基づく買収提案の嚆矢

（2）ベネフィット・ワン・第一生命ホールディングス─対抗TOBの成立事例

（3）C&Fロジホールディングス・AZ-COM丸和ホールディングス─ホワイトナイトによる対抗TOBの成立事例

（4）富士ソフト・KKR・ベインキャピタル─アクティビスト主導による非公開化プロセス

３　過去事例を踏まえた「望ましい買収」の条件整理

４　同意なき買収に対する企業の備え

第5章　信託銀行（アドバイザー）の有事対応サービス

１　アクティビズムにおける平時と有事

２　株主提案に至った際のアクティビスト・会社側対応フローおよび信託銀行支援

（1）実質株主判明調査

（2）票読み

（3）反駁ロジック検討

（4）機関投資家・議決権行使関係者との面談設営支援

３　三菱UFJ信託銀行における有事対応アドバイザリープログラム

（1）有事対応支援における弊社サポート体制

（2）JSS・Georgeson社によるパブリックキャンペーン・株主提案に対するサポート全体像

（3）有事対応アドバイザリープログラムの内容